Er is recentelijk een casus geweest waarbij het bestuur van een stichting met zo’n situatie te maken had. Kun je hier wat meer over vertellen?
“Het bestuur van de desbetreffende stichting heeft de rechtbank verzocht om de grondslag in de statuten aan te passen, zodat die beter past bij de huidige tijdsgeest [1]. Volgens de stichting maakt de bestaande formulering het formeel onmogelijk om samen te werken met (deels) openbare scholen, terwijl daar in de praktijk wél behoefte aan is, soms zelfs uit noodzaak.
De wet (artikel 2:294 BW) geeft de rechtbank de mogelijkheid om de statuten van een stichting te wijzigen, maar alleen onder strikte voorwaarden. Belangrijk is dat het vasthouden aan de huidige statuten zou leiden tot gevolgen die de oprichters destijds waarschijnlijk niet hebben bedoeld. Ook kijkt de rechter of de statuten geen wijzigingsmogelijkheid bieden, of dat degenen die bevoegd zijn om te wijzigen, daar niets mee doen. De rechtbank moet daarbij zo dicht mogelijk bij de bestaande statuten blijven. Als het nodig is om het doel van de stichting aan te passen, dan mag dat alleen als het nieuwe doel nauw verwant is aan het oorspronkelijke.
De stichting onderbouwde haar verzoek door te wijzen op veranderde maatschappelijke verhoudingen sinds de oprichting. Toen was de levensbeschouwelijke voorkeur van ouders en scholen duidelijk zichtbaar: denk aan de tijd van verzuiling. Inmiddels is die situatie sterk veranderd. Volgens de stichting is het voor een organisatie met een protestants-christelijke signatuur in deze regio alleen mogelijk om toekomstbestendig te blijven door, in meer of mindere mate, samen te werken met andere partijen binnen het lokale onderwijsveld, waaronder ook (gedeeltelijk) openbare scholen. Het doel blijft ongewijzigd: kwalitatief en duurzaam onderwijs en opvang bieden. Wel is het daarbij essentieel dat de eigen identiteit gewaarborgd blijft. De stichting stelt dat de huidige statuten zulke samenwerkingen in de weg staan, terwijl juist nu, met afnemende leerlingaantallen en druk op de bekostiging, samenwerking steeds noodzakelijker wordt.”
[1] Zie: ECLI:NL:RBOVE:2025:670
Wat heeft de rechtbank besloten?
“De rechtbank besluit dat de stichting voldoende heeft aangetoond dat ongewijzigde handhaving van de statuten tot ongewenste gevolgen leidt, zoals inefficiënt onderwijsaanbod, financiële en personele uitdagingen en een verminderde mogelijkheid tot samenwerking. Daarbij weegt de rechtbank ook mee dat de wijziging van de grondslag zo min mogelijk afwijkt van de bestaande statuten en dat de medezeggenschapsraad hiermee heeft ingestemd.
Opvallend is dat de rechtbank niet alleen instemt met de wijziging van de grondslag, maar op verzoek van de stichting ook andere statutaire bepalingen aanpast. De stichting wilde namelijk een integrale herziening van de statuten, die volgens haar nodig is om de governance te moderniseren. Zo moet er bijvoorbeeld een duidelijker onderscheid komen tussen besturen en toezichthouden.
De rechtbank gaat hier, vanuit pragmatisch oogpunt, in mee. Zo voorkomt men dat het bestuur later opnieuw een wijzigingsverzoek moet indienen. Op zich is dat begrijpelijk, maar juridisch gezien schuurt het wel met artikel 2:294 BW. Die bepaling schrijft namelijk voor dat de rechter bij een statutenwijziging zo min mogelijk van de bestaande statuten mag afwijken.”
Welke les kunnen we hieruit trekken?
“Met een goede onderbouwing is het dus mogelijk om ook artikelen uit stichtingsstatuten, die gelet op de tekst van de statuten onveranderlijk lijken te zijn, via de rechtbank te wijzigen. Daarbij heeft deze rechtbank de mogelijkheid geopend om de statuten ook integraal aan te passen. Mijn advies is wel om in een dergelijk (begeleidings-)traject ook een cliëntonderzoek in het kader van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) uit te laten voeren, zeker wanneer de bestuurlijke verhoudingen binnen een rechtspersoon wijzigen.”
Hoe helpt Verus scholen hierbij?
“Wanneer je als bestuur overweegt om de statuten van de rechtspersoon (vereniging of stichting) te wijzigen, kan Verus ondersteunen bij het opstellen van de nieuwe statuten. Daarbij houden we ook rekening met recente wetswijzigingen, die gelijk meegenomen kunnen worden in de nieuwe statuten. En indien nodig, kan Verus ook een wwft-toets verzorgen en uitvoeren bij dit proces. Wat we zien, is dat ook verschillende schoolbesturen overwegen om een vereniging om te zetten in een stichting. Dat vraagt om een zorgvuldige planning en goede communicatie met de leden. Ook daarbij kan Verus helpen. Schroom dus niet om contact met ons op te nemen via de juridische afdeling ”
Samen besturen
Deze pagina is onderdeel van ons domein Samen besturen. Verus wil randvoorwaarden scheppen voor geïnspireerd goed onderwijs. Dat doen we door betrokken te zijn bij elkaar en samen te verbinden als gemeenschap, met begrip voor de positie van leden die in hun eigen leergemeenschap functioneren. Bestuurlijke vraagstukken lossen we samen op, met hulp van collega-bestuurders of een adviseur.
